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第六届董事会第三次会议决议公告

 

大恒新纪元科技股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
大恒新纪元科技股份有限公司第六届董事会第三次会议于2015年1月15日下午13:00在公司会议室召开。会议应到董事7人,实到董事6人,董事王蓓女士因出差委托董事赵忆波先生出席本次会议。本次会议由董事长鲁勇志先生召集并主持,公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《大恒新纪元科技股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案:
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,公司及董事会经认真自查,认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓回避表决。
表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
 
二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓回避本次表决,本议案分项表决情况如下:
(一)本次发行股票的种类和数量
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票数量为不超过30,895.9835万(含本数)A股股份。公司股票在定价基准日至发行日期间,如有送股、派息、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的股票数量及发行价格将相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
(二)发行方式、发行时间和发行对象
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后的期限内择机向特定对象发行股票。本次非公开发行的发行对象为郑素贞女士。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
(三)本次发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(2015年1月16日),发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),发行人与发行对象同意本次非公开发行的发行价格确定为每股人民币9.71元。公司股票在定价基准日至发行日期间,如有送股、派息、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行价格将作相应调整。
表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
(四)募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额300,000.00万元扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目:
单位:万元

序号
项目名称
投资总额
募集资金投入金额
1
智能检测设备产业化项目
113,792.05
113,792.05
2
光电及激光技术产业化项目
78,466.10
78,466.10
3
多用途工业数字摄像机技术改造项目
17,992.35
17,992.35
4
研发中心建设项目
29,087.80
29,087.80
5
偿还银行贷款及补充流动资金
60,661.70
60,661.70
合计
300,000.00
300,000.00

募集资金到位后,如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额,不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入,在募集资金到位之后予以置换。
表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
(五)本次发行股票的限售期
本次非公开发行中,郑素贞女士认购的股份均自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
(六)上市地点
在上述限售期届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
(七)本次非公开发行前的滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由本公司新老股东共同享有本次非公开发行前的滚存利润。
表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
(八)本次发行决议的有效期
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
本议案须提交股东大会审议,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
 
三、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓回避表决。
议案的详细内容见公司与本公告同日披露的《大恒新纪元科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
 
四、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓回避表决。
议案的详细内容见公司与本公告同日披露的《大恒新纪元科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
 
五、关于公司与郑素贞女士签署的《大恒新纪元科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》的议案
关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓回避表决。
议案的详细内容见公司与本公告同日披露的《大恒新纪元科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
 
六、关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓回避表决。
公司本次非公开发行股票的认购对象为郑素贞女士。由于郑素贞女士为公司控股股东、实际控制人,故公司本次向郑素贞女士非公开发行股票涉及重大关联交易,须提请股东大会非关联股东审议。独立董事就该关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
 
七、关于提请股东大会非关联股东批准郑素贞女士免于以要约方式增持公司股份的议案
关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓回避表决。
公司控股股东及实际控制人郑素贞女士现持有公司12,896.00万股股份,占公司总股本的29.52%;公司本次向郑素贞女士非公开发行股票不超过30,895.9835万股(含本数),本次非公开发行完成后,按照本次非公开发行30,895.9835万股测算,公司股本总额为74,575.9835万股,公司现控股股东及实际控制人郑素贞女士将合计持有公司43,791.9835万股,占公司发行后总股本的58.72%
由于郑素贞女士持有公司的股份将达到30%以上,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,郑素贞女士认购公司本次非公开发行的股票,则将导致触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定,郑素贞女士认购公司非公开发行的股票,承诺36个月内不转让,且公司股东大会同意郑素贞女士免于发出要约的,可以免于以要约方式增持公司股份。基于上述规定,公司董事会提请股东大会批准郑素贞女士免于以要约方式增持公司股份。
表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
 
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓回避表决。
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《大恒新纪元科技股份有限公司章程》的有关规定,拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项,包括但不限于:
(一)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜;
(二)授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约;
(三)授权董事会聘请保荐机构等中介机构,包括但不限于签署保荐协议、聘用其他中介机构的协议等;
(四)根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规、规章及其他规范性文件和《大恒新纪元科技股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内,对本次具体发行方案进行调整;
(五)根据本次实际非公开发行的结果,变更公司注册资本、修改公司章程的相关条款及办理工商变更登记等;
(六)授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜;
(七)授权公司董事会办理本次非公开发行材料制作、申报、上市等相关事项;
(八)授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项;
(九)本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
 
九、关于制定公司股东分红回报规划(2015年—2017年)的议案
根据相关规范性文件的要求,给予投资者合理的投资回报,为投资者提供分享公司发展成果的机会,同时增加股利分配决策透明度和可操作性,董事会结合公司实际情况制定了《大恒新纪元科技股份有限公司股东分红回报规划(2015-2017年)》,议案的详细内容见公司与本公告同日披露的《大恒新纪元科技股份有限公司股东分红回报规划(2015年-2017年)》。
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
 
十、关于修订公司章程的议案
议案的详细内容见附件1。
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
 
十一、关于修订公司股东大会议事规则的议案
议案的详细内容见附件2。
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
 
十二、关于重新制定公司关联交易公允决策制度的议案
根据上海证券交易所发布的《上市公司关联交易实施指引》,公司拟重新制定《关联交易公允决策制度》,原《关联交易管理办法》废止。议案的详细内容见公司与本公告同日披露的《大恒新纪元科技股份有限公司关联交易公允决策制度》。
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
 
十三、关于重新制定公司募集资金管理制度的议案
根据《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,公司拟制定《募集资金管理制度》,原《募集资金管理制度(试行)》废止。议案的详细内容见公司与本公告同日披露的《大恒新纪元科技股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
 
十四、关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案
议案的详细内容见公司与本公告同时披露的《大恒新纪元科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告》。
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
 
特此公告。
 
大恒新纪元科技股份有限公司
二〇一五年一月十六日


附件1
关于修订公司章程的议案
根据《上市公司章程指引(2014)》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等文件的规定,公司拟对《大恒新纪元科技股份有限公司章程》进行如下修订:
 
原章程第七十八条在第一款后增加第二款,“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露”。
新增第五款,“征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。
 
原章程第一百一十条修改为:
董事会享有下述权限:
(一)一年内不超过公司经审计总资产30%的购买、出售重大资产事项。
(二)未达到下列标准的对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;
2交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
3交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
4交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
5交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
(三)除本章程第四十一条第三款规定以外的对外担保事项。
董事会需建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过上述权限的需报股东大会批准。
 
原章程第一百五十四条修改为:
“公司利润分配政策的基本原则:
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。”
 
原章程第一百五十五条修改为:
1、利润分配形式:公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
2、股票股利分配:采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以提出并实施股票股利分配预案。
3、现金股利分配:在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%
2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%
3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
4、利润分配的期间间隔:公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
 
原章程第一百五十六条修改为:
1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
4、如公司董事会未作出现金利润分配方案的,董事会应当披露原因,并由独立董事发表独立意见。
5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
 
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。


附件2
关于修订公司股东大会议事规则的议案
 
根据中国证监会2014年修订的《上市公司股东大会规则》,公司拟对《股东大会议事规则》进行如下修订:
 
原规则第三十九条增加第二款“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露”。
 
    原规则第四十三条增加第四款“征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。
 
    原规则第六十三条在第一款后增加第二款“公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益”。
 
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。