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公司公告
关于控股子公司中科大洋收购北京中科大洋信息技术有限公司100%股权的关联交易的公告

 

大恒新纪元科技股份有限公司
关于控股子公司中科大洋收购北京中科大洋信息技术有限公司100%股权的关联交易的公告
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
重要内容提示:
l       关联交易内容:公司控股子公司北京中科大洋科技发展股份有限公司向北京大洋盈通管理咨询中心(有限合伙)及李永葆等30位自然人收购北京中科大洋信息技术有限公司100%股权。
l       关联交易审议情况:本次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过,无需提交股东大会审议。
 
一、         关联交易概述
大恒新纪元科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司北京中科大洋科技发展股份有限公司(以下简称“中科大洋”)向北京大洋盈通管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“大洋盈通”)及李永葆等30位自然人收购北京中科大洋信息技术有限公司(以下简称“大洋信息”)100%股权。
大洋盈通的合伙人及大洋信息30位自然人股东中部分为中科大洋高管,因此,本次中科大洋收购大洋信息100%股权的交易构成关联交易。
公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司北京中科大洋科技发展股份有限公司收购北京中科大洋信息技术有限公司100%股权的议案》,过去12个月内未发生与同一关联人或不同关联人之间交易类别相同的关联交易。本次交易金额为人民币3489.42万元,未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,无需提交股东大会审议。
 
二、关联交易标的基本情况
1.大洋信息产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.基本情况
3.股东情况及持股比例

股东名称
持股比例
股东名称
股份数
北京大洋盈通管理咨询中心(有限合伙)
53.48%
葛辉
0.11%
刘奕
7.13%
佘桃
0.35%
李永葆
9.55%
于世辉
0.52%
秦忠宁
7.13%
曹向东
0.52%
刘畅
7.13%
杜伟
0.56%
赵新德
7.13%
邹娟
0.31%
朱锦峰
0.58%
纪雅莉
0.27%
毛烨
0.56%
王琪江
0.27%
周海滨
0.58%
韩利明
0.31%
郝鹏程
0.84%
张倩
0.43%
杨晓明
0.53%
李毅
0.21%
胡益申
0.35%
张拥军
0.18%
李涂丞炳
0.21%
陈美玲
0.18%
董巧功
0.10%
胡海琴
0.13%
王兵
0.13%
严佳
0.11%
高斌
0.12%
合计
100.00%

2014年6月大洋信息进行员工增资,定价依据为2013年12月31日经审计后的净资产,每股作价为2.8元,2014年7月1日完成增资入股的工商变更。
4.财务指标
                                                     单位:元

项目
2014年12月31日
2015年5月31日
资产总额
55,520,120.96
46,603,434.21
净资产
42,250,808.04
34,507,912.70
营业收入
33,400,716.21
3,154,758.64
净利润
10,288,924.29
-7,742,895.34
扣非后净利润
10,289,290.05
-7,742,516.87
审计情况
北京东审会计师事务所(普通合伙)东审字(2015)05-098号
立信会计事务所(特殊普通合伙)

5.定价依据
经过交易双方磋商,以2015年5月31日经审计的净资产为依据,在此基础上商讨确认。
 
三、         关联方介绍
1.    北京大洋盈通管理咨询中心(有限合伙)
北京大洋盈通管理咨询中心(有限合伙)为有限合伙企业。注册地址:北京市海淀区中关村软件园11号楼207号,办公地点同注册地址。注册资本:621.07万元。主营业务:股权投资。合伙人名录: 骆萧萧,黄贤强,王杰中,王雨,张植俊,邓伟。执行事务合伙人为邓伟。
骆萧萧,男,中国北京,最近三年任中科大洋桌面产品与海外主管副总裁;
王杰中,男,中国北京,最近三年任中科大洋产品主管副总裁;
张植俊,男,中国北京,最近三年任中科大洋中国区主管副总裁;
邓伟,男,中国北京,最近三年任中科大洋技术与研究院主管副总裁;
大洋盈通最近三年除投资大洋信息外,无其他投资业务,无其他经营活动。
大洋盈通截止2014年12月31日,资产总额:6,159,160.62元,净资产:6,109,885.62元,营业收入:0,净利润:-40,538.51元。
2.    大洋信息其他自然人股东的关联关系

股东名称
职位
股东名称
股份数
刘奕
现任中科大洋人力主管副总裁
葛辉
现大恒科技员工
李永葆
现任中科大洋信息化主管副总裁
佘桃
现大洋信息员工
秦忠宁
现任中科大洋总裁助理/经理
于世辉
现大洋信息员工
刘畅
原中科大洋员工
曹向东
现大洋信息员工
赵新德
原中科大洋员工
杜伟
现大洋信息员工
朱锦峰
原中科大洋员工,现任大洋信息总经理
邹娟
现大洋信息员工
毛烨
原中科大洋员工,现任大洋信息副总
纪雅莉
现大洋信息员工
周海滨
原中科大洋员工,现任大洋信息副总
王琪江
现大洋信息员工
郝鹏程
现大洋信息员工
韩利明
现大洋信息员工
杨晓明
现大洋信息员工
张倩
现大洋信息员工
胡益申
现大洋信息员工
李毅
现大洋信息员工
李涂丞炳
现大洋信息员工
张拥军
现大洋信息员工
董巧功
现大洋信息员工
陈美玲
现大洋信息员工
王兵
现大洋信息员工
胡海琴
现大洋信息员工
高斌
现大洋信息员工
严佳
现大洋信息员工

3.除上述两条外,关联方与上市公司不存在其他产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系。
 
四、         关联交易的主要内容和履约安排
    (一)合同的主要条款
1.    合同主体
甲方(出让方):北京大洋盈通管理咨询中心(有限合伙)及大洋信息30位自然人股东
乙方(受让方):北京中科大洋科技发展股份有限公司
2.    交易价格
甲方同意将其持有的北京中科大洋信息技术有限公司的出资额,转让予乙方,乙方同意受让。交易价格价格为人民币3.11元/每出资额,转让价款共计人民币3489.42万元。
3.    支付方式
(1)    本协议生效后三个工作日内支付45%的出资额转让价款;
(2)    办理工商变更登记后五个工作日内,支付剩余的55%出资额转让价款;
(3)       逾期未支付应支付款项,乙方按已付款的10%承担违约责任,同时乙方将承担每逾期一日未支付金额万分之五的滞纳金。
4.    协议生效
本协议书经甲乙双方盖章之日起生效。
5.    违约责任
任何一方实质违反本协议书的约定,且在收到守约方的纠正违约行为的通知后10日内仍不纠正的,守约方有权解除本协议书;违约方同时亦应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。
若各方都有违约行为,应根据各方违约情况,分别承担相应的违约责任。
(二)保护上市公司的利益安排
截止本公告日,公司控股子公司大洋信息尚未向交易对手支付款项,符合协议约定的付款进度。
 
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
大洋信息主要从事开发销售用于声像资料管理与加工处理的产品及系统。大洋信息的产品与系统,具有相当的技术积累与成熟度,是中科大洋泛传媒行业解决方案非常重要的组成部分。收购大洋信息,对于中科大洋进一步提升解决方案的完整性与市场竞争力,具有重要意义。
本次交易完成后将导致公司控股子公司中科大洋的合并范围发生变化,截止公告日,大洋信息无对外担保,有华夏银行增盈天天理财(保本型)委托理财2000万元。
本次交易完成后,将进一步促进公司产业链的健全,每年可为上市公司增加约为350万的净利润,并且能够帮助公司进一步提升客户满意度,提高销售规模。
 
六、该关联交易应当履行的审议程序
2015年7月9日公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司北京中科大洋科技发展股份有限公司收购北京中科大洋信息技术有限公司100%股权的议案》,表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。该议案无需提交股东大会审议。
独立董事事前认可该关联交易议案,并发表独立意见如下:
本次公司控股子公司北京中科大洋科技发展股份有限公司(以下简称“中科大洋”)收购北京中科大洋信息技术有限公司(以下简称“大洋信息”)100%股权的议案交易价格公允,交易方式符合市场规则,不存在损害公司及公司股东利益的情形,特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项决策过程符合相关法律、法规的要求,符合《公司章程》和本公司《关联交易公允决策制度》的规定。
 
七、备查文件
1.大恒科技第六届董事会第九次会议决议
2.经独立董事事前认可的声明及独立董事意见
 
特此公告。
 
 
                                        大恒新纪元科技股份有限公司
                                            二〇一五年七月十日