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关于《大恒新纪元科技股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见》的回复

 大恒新纪元科技股份有限公司

关于《大恒新纪元科技股份有限公司非公开发行股票

申请文件反馈意见》的回复

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《大恒新纪元科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求,大恒新纪元科技股份有限公司(以下简称大恒科技发行人申请人上市公司公司)已会同保荐机构华英证券有限责任公司(以下简称保荐机构)、申报会计师北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称申报会计师会计师)以及发行人律师国浩律师(杭州)事务所(以下简称发行人律师),对有关问题进行逐条说明或补充披露,现将有关情况回复如下:

第一部分 重点问题

问题一、申请文件显示,本次非公开发行拟募集资金不超过30亿元,其中,用于偿还银行贷款及补充流动资金的合计金额为60,661.70万元。请申请人:(1)明确偿还银行贷款的具体金额,提供本次偿还银行贷款的明细(借款主体、金额、借款期间及用途等),如存在提前还款的,请说明是否已取得银行提前还款的同意函;说明本次拟偿还行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。(2)明确补充流动资金的具体金额,结合报告期内收入水平持续下滑、主营业务亏损等情形,以及经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程;请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。(3)说明本次募集资金是否可能直接或间接投入其他项目或用于收购资产,相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构:(1)针对上述事项进行核查并发表明确意见。(2)对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平,说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符,是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。

回复:

一、公司关于募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的补充说明

为确保本次非公开发行募集资金的使用效率,综合考虑公司自身实际情况与发展需要,根据公司第六届董事会第十一次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额与发行数量的议案》,公司决定取消使用60,661.70万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)调整为不超过239,338.30万元,扣除发行费用后计划用于以下方面:

单位:万元

序号

项目名称

投资总额

募集资金投入金额

1

智能检测设备产业化项目

113,792.05

113,792.05

2

光电及激光技术产业化项目

78,466.10

78,466.10

3

多用途工业数字摄像机技术改造项目

17,992.35

17,992.35

4

研发中心建设项目

29,087.80

29,087.80

合计

239,338.30

239,338.30

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及他各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

本次调整是综合考虑公司自身实际情况与发展需要,且经公司第六届董事会第十一次会议和2015年第二次临时股东大审议通过,未构成发行方案的重大变化。取消用于偿还银行贷款及补充流动资金后,公司将通过增加银行授信、自身经营积累等方式解决偿还银行贷款及补充流动资金问题,且本次取消项目与其他四个募投项目是相互独立的,不存在依赖关系,因此本次调整不会对其他四个项目的实施造成影响;本次发行募集资金总额由不超过300,000万元调整为239,338.30万元,取消使用60,661.70万元用于偿还银行贷款及补充流动资金,调整金额相对较小。本次调整已经公司第六届董事会第十一次会议和2015年第二次临时股东大审议通过,关联董事、关联股东回避表决。综上所述,本次对募集资金使用计划的调整符合公司主营业务发展情况,调整金额相对较小,且履行了必要的审议程序,本次发行方案未发生重大变化。

二、保荐机构关于发行人本次募集资金用途的核查意见

经核查,保荐机构认为:

1、经发行人董事会、股东大会审议通过,发行人本次募集资金不再用于补充流动资金和偿还银行借款。发行人对募集资金使用计划的调整符合其主营业务发展情况,调整金额相对较小,且履行了必要的审议程序,本次发行方案未重大变化。

2发行人本次募集资金不存在直接或间接投入其他项目或用于收购资产的情况,相关信息披露真实、准确、完整

问题二、报告期末,申请人的总资产为31.63亿元、净资产为17.88亿元,最近一年实现的营业收入为33.49亿元,本次发行拟募集资金不超过30亿元。请结合上述资产及收入规模,说明本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

回复:

一、本次募集资金金额与公司资产业务规模相匹配

公司本次募集资金使用计划是根据公司现有业务发展情况制定的,募集资金金额与公司资产、业务规模相匹配。

本次非公开发行的募集资金总额不超过23.93亿元,以经审计的2014年度数据为准,融资规模及收入与公司现有合并报表口径的资产、业务规模的对比情况如下:

单位:亿元

项目

公司(2014年末)

募集资金总额

募集资金总额占比

资产总额

31.63

23.93

75.68%

净资产

17.88

23.93

133.85%

项目

公司(2014年度)

募投项目达产后总收入

募投项目收入占比

营业收入

33.49

31.71

94.66%

注:募投项目收入根据可研报告测算得到。

募集资金总额占2014年资产总额、净资产比例分别为75.68%133.85%,募投项目达产后收入占2014年营业收入比例为94.66%,占比均较高,主要基于以下原因:

1、公司原有部分主要业务的收入、利润和资产规模都在下滑,优势业务因投资不足发展较为缓慢,公司希望借助本次募集资金投资重点项目来实现战略转型,把握国家经济结构战略性调整带来的发展机遇;

2、本次募投方向是公司选取其现有业务体系中具有核心竞争力的业务,在核心业务和资产的基础上进行的产能扩大和技术成果转化,有利于公司加强自主创新,打造自有品牌。

具体情况如下:

(一)本次募集资金投资项目为公司因原有业务下滑而进行战略转型的需要

公司原有部分主要业务的收入、利润和资产规模都在下滑,优势业务因投资不足发展较为缓慢,公司希望借助本次募集资金投资重点项目来实现战略转型,把握国家经济结构战略性调整带来的发展机遇。报告期内,由于融资困难和资金成本较高等因素,公司原有传统业务规模逐步缩小,盈利能力逐年下滑,优势业务主要依靠自身的利润积累来进行研发和发展,投资规模无法满足业务发展的需求,导致优势业务的增长较为缓慢,无法形成规模效应,公司的新业务和新产品未能通过产业化快速推进市场。通过本次非公开发行公司可以加速相关业务的产业化进程,实现公司战略转型,把握国家经济结构战略性调整带来的发展机遇。

1、公司原有的主要业务盈利能力逐年下滑,有强烈的战略转型的必要,具体情况如下:

信息技术及办公自动化2013-2014年收入年均复合增长率-7.80%,毛利年均复合增长率为6.63%;电视数字网络编辑及播放系统2013-2014年收入年均复合增长率-7.03%,毛利年均复合增长率为-11.62%;半导体元器件2013-2014年收入年均复合增长率-25.79%,毛利年均复合增长率为-4.86%

单位:亿元

产品

2014年度

2013年度

2012年度

 

收入

收入

增速

毛利

毛利

增速

收入

收入

增速

毛利

毛利

增速

收入

收入

增速

毛利

毛利

增速

 
 

信息技术及办公自动化

18.61

-9.08%

2.41

-3.37%

20.47

-6.50%

2.49

17.67%

21.89

-8.51%

2.12

2.29%

 

电视数字网络编辑及播放系统

6.06

0.63%

2.24

2.99%

6.02

-14.11%

2.17

-24.15%

7.01

2.53%

2.87

0.72%

 

半导体元器件

1.76

-28.59%

0.09

233.50%

2.46

-22.87%

-0.07

-167.80%

3.19

-27.78%

0.10

-3.65%

 

2、公司多年来主要依靠自身的利润积累来进行研发和发展,债务也因受信额度有限资金成本较高等原因一直处在比较低的水平,资金瓶颈造成企业多年来投资不足,资产和收入水平处在较低的水平,无法形成规模效应。

3、根据公司发展战略,公司在20157月处置子公司中国大恒亏损业务的部分设备865万元,今后将进一步缩小和剥离部分收益率较低的业务。

(二)本次募集资金投资项目为公司发展其最具核心竞争力业务的选择

本次募投方向是公司选取其现有业务体系中具有核心竞争力的业务,在核心业务和资产的基础上进行的产能扩大和技术成果转化,有利于公司加强自主创新,打造自有品牌。

募集资金投资项目具有较高的战略性投资价值,是公司未来的重点发展方向:

1、公司具有自主开发和创新能力的光机电和图像视觉业务在现有业务体系中拥有较强的盈利能力,近年来发展也较快,行业处在上升期,市场前景很好。视觉检测系统2012-2014年收入平均增速51.48%,毛利平均增速43.21%,标准件、光学元器件及激光设备2012-2014收入平均增速7.35%,毛利平均增速10.86%

项目

年度

营业收入

(万元)

收入增速

毛利(万元)

毛利增速

毛利率

视觉检测系统

2014年度

21,709.94

21.70%

9,189.82

14.50%

42.33%

2013年度

17,839.10

65.07%

8,026.09

46.13%

44.99%

2012年度

10,806.84

67.68%

5,492.30

68.99%

50.82%

标准件、光学元器件及激光设备

2014年度

7,190.75

-18.39%

3,071.18

5.27%

42.71%

2013年度

8,811.12

16.26%

2,917.35

16.73%

33.11%

2012年度

7,579.01

24.18%

2,499.17

10.59%

32.97%

2、公司的产品和技术得到了市场的认可,但是产能却远远满足不了市场的需求,所以迫切需要在现有基础上进行产能扩大并加快技术成果转化,形成规模效应。

1)在智能检测业务方面,公司计划除了要将现有产品线扩大产能,还要新增5个以上的新产品线的建设。公司现已成为印刷检测设备行业的龙头企业,市场占有率超过50%,但目前的生产线产能已不足以满足现有市场需求,产能利用率已经饱和,扩大产能的意愿极为迫切。公司利用本次发行的募集资金除了在纸张印刷检测设备、药物包装及辅料检测设备、棉花异纤机等产品扩大产能外,未来还要新增金属印刷检测设备、药品质量检测设备、饮料灌装在线检测设备、络筒自动化设备和电子行业检测设备以配套在线检测系统等新产品的生产线建设。

2)在光电及激光技术业务方面,公司参与了科技部《软X射线/极紫外无谐波光栅单色仪》和《基于飞秒激光的太赫兹时域光谱仪开发》等国家重大科学仪器设备开发专项项目,并在光机电领域技术储备专利技术9项,非专利技术10项,公司需要在这些技术储备的基础上加大投入,完成技术成果的产业化。目前,公司应用其核心技术推出的太赫兹主/被动成像仪已在与滨海机场、首都国际机场、罗湖口岸、深圳宝安机场、上海虹桥机场等客户进行商务接洽,根据客户需求制作样机;固体激光器及激光微加工系统和激光治疗仪等产品也已积累了较多客户。公司需要通过实施本次募集资金投资项目,运用公司在光电领域积累的专利、商标、品牌、标准等知识产权优势,完成技术成果的商业转化,促进相关产业发展转型升级,使公司尽快抢占市场先机,为企业的可持续发展提供动力。

综上,保荐机构认为:本次募集资金金额是在发行人现有资产、业务规模匹配的基础上,根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定有利于提高发行人资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,根据发行人战略布局以及扩大产能和技术成果转化的需求而确定的,与发行人的实际资金需求相符。

二、募集资金用途的信息披露

公司本次非公开发行的信息披露工作严格按照《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求执行,其中涉及募集资金用途相关情况如下:

公司2015115日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》,并于2015116日对上述文件进行了公告。

公司2015911日召开第六届董事会第十一次董事会审议了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额与发行数量的议案》、《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告(修订稿)》及《公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》等相关议案,并于2015912日对本次非公开发行调整后的募集资金用途的相关情况进行了公告。

公司在《大恒新纪元科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析已按要求进行了信息披露:

1、简要说明了本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景以及本次发行对公司经营管理、财务状况等方面的影响;

2、本次募集资金不用于收购他人资产,不涉及披露相关资产的信息;

3、说明了本次募集资金投资项目涉及报批事项情况。

公司2015928日召开股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额与发行数量的议案》等议案,并对本次非公开发行调整后的募集资金用途的相关情况进行了公告。

《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额与发行数量的议案》公告本次修订的主要内容如下:

一、募集资金金额调整

公司经综合考虑自身实际情况与发展需要,决定取消使用60,661.70万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)调整为不超过239,338.30万元,扣除发行费用后计划用于以下方面:

单位:万元

序号

项目名称

投资总额

募集资金投入金额

1

智能检测设备产业化项目

113,792.05

113,792.05

2

光电及激光技术产业化项目

78,466.10

78,466.10

3

多用途工业数字摄像机技术改造项目

17,992.35

17,992.35

4

研发中心建设项目

29,087.80

29,087.80

合计

239,338.30

239,338.30

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

二、股票发行数量调整

201558,公司实施了2014年度利润分配方案,以公司总股本436,800,000股为基数,向全体股东每股派发现金红利人民币0.019元(含税),共计人民币8,299,200.00元。根据本次非公开发行股票方案的规定,本次非公开发行股票的发行价格由9.71/股调整为9.691/,发行股票数量由不超过308,959,835股调整为不超过309,565,576股。

本次募集资金金额调整后,本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过246,969,662股。

经核查,保荐机构认为:发行人募集资金用途的信息披露充分、合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

三、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定

(一)符合第十条第一项规定:募集资金数额不超过项目需要量

本次非公开发行预计募集资金总额不超过239,338.30万元,扣除发行费用后计划用于以下方面:

单位:万元

序号

项目名称

投资总额

募集资金投入金额

1

智能检测设备产业化项目

113,792.05

113,792.05

2

光电及激光技术产业化项目

78,466.10

78,466.10

3

多用途工业数字摄像机技术改造项目

17,992.35

17,992.35

4

研发中心建设项目

29,087.80

29,087.80

合计

239,338.30

239,338.30

募投项目投资明细如下(相关数据已经项目人员研究并摘自可行性分析报告,该报告已于2015116日公告):

智能检测设备产业化项目建设期2年,总投资额113,792.05万元。项目建设投资81,965.43万元,其中建筑工程费12,731.06万元,设备购置费42,189.50万元,安装工程费3,375.16万元,工程预备费共8,782.01万元,研究试验费、勘察设计费等其他费用14,887.70万元;铺底流动资金31,826.62万元。

光电及激光技术产业化项目总投资额78,466.10万元,建设期2年。项目建设投资61,208.84万元,其中用于建筑工程费11,885.86万元,设备购置费32,015.00万元,安装工程费2,561.20万元,预备费3,336.91万元,设计开发费等其他费用11,409.87万元;铺底流动资金17,257.26万元。

多用途工业数字摄像机技术改造项目总投资额17,992.35万元,建设期12个月。项目建设投资14,876.05万元,其中工程费用6,528.92万元,工程预备费1,101.93万元,其他费用7,245.20万元;铺底流动资金3,116.30万元。

研发中心建设项目总投资额29,087.80万元,建设期2年。项目建设投资25,087.80万元,其中建筑工程费6,912.80万元,设备及安装费14,089.03万元,工程预备费1,981.94万元,其他费用2,104.03万元;铺底流动资金4,000.00万元。

上述投资金额均摘自募投项目可行性研究报告。工程费用参照项目单位所在区域物价水平和厂区的建设要求计算而来;设备费用基于公司未来募投项目产品生产能力配备设备需求,需要设备的型号、单价等,由采购部门对相关供应商的询价来确认,并包括运杂费及其它费用等;安装工程费按设备费用的8%计算;其他费用依据项目的实际情况,基于市场现有的相关报价,参照建设项目其他费用有关标准计取;预备费工程建设投资总额的一定比例计提;项目流动资金的数额,参照公司历史财务数据,计算得出各分项的周转率,然后计算得出各分项所需的流动资金,将各分项加总,即得出流动资金需求数额。

本次募集资金投资项目投资总额为239,338.30万元,募集资金扣除发行费用后的净额不超过项目需要量。

(二)符合第十条第二项规定:募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

1、智能检测设备项目

根据《高端装备制造业十二五发展规划》、《印刷装备制造业十二五发展规划》、《纺织工业十二五发展规划》、《医药工业十二五发展规划》、《电子信息制造业十二五发展规划》,为促进各行各业装备制造和机器视觉设备的发展、增强核心竞争力、提升发展质量效益提供了一系列的保障措施,此次投入的智能检测设备是我国传统产业实施产业升级的重要内容,符合相关产业政策。本项目已于2015210日取得泰州市海陵区发展和改革委员会泰海发改备[2015]36项目备案通知书。

本项目的设计严格遵循《建设项目环境保护设计规范》中同时设计、同时施工、同时投产使用的三同时原则,本工程充分注意环境保护,采用了节水、节能工艺技术方案,对三废采取了综合治理措施,所有排放物可达标排放,预计建成投产后不会对环境造成污染。并且检测机器在生产环节的应用将提升产品良品率,顺应国家节能环保、绿色生产响应的同时,降低了原材料和生产成本,尤其是对电子行业检测设备的节能环保效果尤为突出。本项目已于2015310日取得泰州市环境保护局泰环海(审)[2015]7批复同意本项目建设。

项目建设地址位于泰州市海陵工业园区,取得了泰州国用(2012)第18583号)国有土地使用权证书。

2、光电及激光技术产业化项目

为贯彻落实《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,国家发改委编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》。其中提到半导体激光器件、高性能全固态激光器件以及激光治疗设备,包括医用激光器、眼科准分子激光治疗仪、内镜激光治疗仪、泌尿激光治疗仪、光动力治疗设备等。本项目开发生产的激光器及相关产品和太赫兹成像产品,符合我国战略性新兴产业新一代信息技术产业的范畴。本项目于2015210日取得泰州市海陵区发展和改革委员会泰海发改备[2015]35项目备案通知书。

生产及生活区内大面积的绿化,有利于防尘防噪降温。厂区内工业废水及生活污水经达标后排放,并结合专项工程规划进行专项设计。本项目于2015310日取得泰州市环境保护局泰环海(审)[2015]6批复同意本项目建设。

项目建设地址位于泰州市海陵工业园区,取得了泰州国用(2012)第18583号)国有土地使用权证书。

3、多用途工业数字摄像机技术改造项目

根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》、工信部《信息化和工业化深度融合专项行动计划(2013-2018年)》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《2010-2012年装备制造业调整和振兴规划》、《高端装备制造业十二五规划》、《数控一代装备创新工程行动计划》、《产业结构调整指导目录》、《信息化发展规划》,国家大力鼓励工业机器人的应用,并积极发展装备制造业,由于工业机器人的发展需要机器视觉的助阵,而装备制造业是机器视觉的主要应用行业之一,所以工业机器人以及装备制造业的利好政策也将对机器视觉产生积极影响,多用途工业数字摄像机技术改造项目符合国家产业政策的要求。本项目于201529日取得北京市海淀区发展和改革委员会京海淀发改(备)[2015]24项目备案通知书。

本项目在建设过程阶段及项目运营阶段对周边环境不良影响较小,无相关危险废弃物排放,各项指标符合我国及北京当地相关政策法规或者相关标准。因此,从环境影响角度分析,本项目的建设是可行的。

项目建设地址位于北京市海淀区,租用厂房800平米,周边道路基本完善。项目用地以合法合规形式取得。

4、研发中心建设项目

研发中心建设项目是基于以上产品而进行的技术研发拓展,属于产业政策支持方向。本项目于201536日取得北京市丰台区发展和改革委员会京丰台发改(备)[2015]33项目备案通知书。

项目对周边环境不良影响较小,各项指标符合我国及北京当地相关政策法规或者相关标准。本项目于2015519日取得北京市丰台区环境保护局丰环保审字[2015]141批复同意本项目建设。

项目建设地址位于北京市丰台区航丰路8号丰台科技园内。项目用地以合法合规形式取得。

综上,公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

(三)符合第十条第三项规定:除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金使用项目不存在利用募集资金进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

(四)符合第十条第四项规定:投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性

公司本次募集资金投资项目智能检测设备产业化项目、光电及激光技术产业化项目、多用途工业数字摄像机技术改造项目和研发中心建设项目为现有业务的扩展和延伸,投资项目实施后,不会与控股股东郑素贞控制的其他企业产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

(五)符合第十条第五项规定:建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户

公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于重新制定公司募集资金管理制度的议案》,制订了《大恒新纪元科技股份有限公司募集资金管理制度》,建立了募集资金专项存储制度,明确募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

经核查,保荐机构认为:发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。

四、不存在损害上市公司及中小股东利益情形

(一)本次募集资金投资项目有助于公司解决业务规模扩张和研发的资金瓶颈,提升公司的综合竞争力和可持续盈利能力,实现公司的长期发展战略,有利于维护上市公司及中小股东的利益。

公司通过非公开发行募集资金进行智能检测设备产业化项目、光电及激光技术产业化项目和多用途工业数字摄像机技术改造项目的投资建设,将抓住市场发展契机,利用已有技术积累、生产经验及品牌声誉,加快现有机器视觉和光电业务领域研发成果的产业化,优化业务和产品结构,提升公司的业务规模和盈利能力;通过研发中心的投资建设,公司将提升技术研发投入规模,加强先进技术储备,持续强化公司在技术研发方面的优势,增强公司的综合竞争力和可持续盈利能力。

(二)本次非公开发行方案已经上市公司股东大会非关联股东审议通过,得到了中小股东的认可。

公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案相关议案,控股股东回避表决,中小股东表决同意票数占比96.99%,非公开发行方案得到了中小股东的认可。

保荐机构认为:发行人通过本次非公开发行募集资金并运用,有利于提升公司的综合竞争力和可持续盈利能力,实现公司的长期发展战略,有利于上市公司及中小股东的利益。

问题三、本次募投项目的投资金额为239,338.30万元,请申请人说明本次募投项目与现有业务之间的关系:(1)如本次募投项目涉及现有业务的延伸,请结合现有业务亏损的现状、行业环境、同行业可比公司的情况说明本次募投项目实施的战略考虑,说明其必要性、合理性;相关可行性研究报告中关于新项目的盈利预测内容是否充分考虑现有业务亏损的情形,相关参数的选取和盈利预测计算过程是否足够谨慎;(2)如本次募投项目涉及开展新业务,请说明开展新业务的考虑,是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备;(3)针对以上事项,相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务。请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复:

一、公司关于本次募投项目与现有业务之间关系及信息披露情况的说明

(一)本次募投项目是现有业务的扩展和延伸,不涉及开展新业务

公司主营业务为电子信息产业综合业务,其业务分为信息技术及办公自动化、光机电一体化、电视数字网络编辑及播放系统和半导体元器件四个板块。本次募集资金投资项目主要涉及现有业务信息技术及办公自动化板块中的图像视觉业务和光机电一体化板块中的激光业务,公司拟重点发展的这些业务方向具有较好的技术基础和竞争优势,在公司的业绩表现良好,所处的行业有较大的增长空间,未来公司希望通过项目实施形成自主研发产品的规模化生产能力,扩大已有产品的供应能力,加快研发成果的产业化转化。本次募投项目可研报告中数据充分考虑了现有业务亏损的情况,相关参数选取和计算过程足够谨慎。具体情况如下:

1、募投项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为电子信息产业综合业务,其业务分为信息技术及办公自动化、光机电一体化、电视数字网络编辑及播放系统和半导体元器件四个板块。本次募集资金投资项目主要涉及现有业务信息技术及办公自动化板块的图像视觉业务和光机电一体化板块的激光业务,具体情况如下:

项目名称

对应现有业务

及产品板块

说明

智能检测设备产业化项目

信息技术及办公自动化-视觉检测系统

提升制药、纺织、印刷、食品应用领域的视觉检测系统产品的供应能力,实现批量化生产;拓展电子视觉检测系统领域产品,实现研发成果产业化转化

光电及激光技术产业化项目

光机电一体化-激光设备

实现固体激光器以及激光微加工系统产品的规模化量产;实现激光治疗仪产品的规模化量产并扩大应用领域;实现太赫兹技术研发成果的产业化转化

多用途工业数字摄像机技术改造项目

信息技术及办公自动化-自产摄像机及板卡

提升自主研发工业相机的开发和生产能力,实现批量化生产,为智能检测设备配套供应所需工业相机并在市场中实现对进口产品的国产化替代

研发中心建设项目

信息技术及办公自动化

-视觉检测系统

信息技术及办公自动化

-自产摄像机及板卡

光机电一体化-激光设备

扩充研发设备,培养和引进高端研发人才,增强公司图像视觉业务和光机电业务的研发能力,实现相关领域新产品、新技术的研发和已有产品及技术的持续升级,加快研发成果转化

2、公司现有业务亏损情况分析

最近三年,公司及其部分业务营业利润(根据经审计的子公司及事业部报表核算得出)如下:

单位:万元

项目

2014年度

2013年度

2012年度

金额

增速

金额

增速

金额

增速

营业利润

-795.33

87.29%

-6,258.89

-178.00%

8,024.03

-10.04%

其中:

 

 

 

 

 

 

半导体元器件业务

-3,363.03

61.66%

-8,771.62

-84.23%

-4,761.13

-318.97%

电视数字网络编辑及播放系统业务

-5,467.04

25.97%

-7,384.83

-313.53%

3,458.49

35.55%

分销业务

-2,003.30

-1,599.44%

-117.88

-114.19%

830.99

11.19%

此处分销业务仅指大恒晟晏、中国大恒OA事业部的办公自动化分销业务。

最近三年,公司主营业务亏损主要受到半导体元器件业务、电视数字网络编辑及播放系统业务、分销业务等发展运营不利的影响,具体分析如下:

1)半导体元器件业务

半导体元器件发展不利的原因:行业总体产能过剩、订单不足、技术更新换代频繁;公司半导体业务由于营销能力弱、毛利微薄加上产能无法发挥,造成连续亏损。

行业状况:行业产能过剩,订单不足,技术更新换代频繁。

半导体封测行业总体产能过剩,订单不足、竞争加剧、毛利微薄,行业周期短、波动大,技术更新换代频繁,需要持续大量的研发投入,加上原子公司宁波明昕定位于中低端产品市场,竞争激烈,如果向高端产品市场拓展缺乏相关的人才技术。

半导体行业可比公司:利润率低,技术频繁更新,研发费用增加。

公司选取半导体行业与公司产品相近的上市公司长电科技、通富微电作为可比公司,其基本情况如下:

长电科技:主要从事半导体、电子原件的研制、开发、生产和销售,是集成电路封装测试龙头企业,国家重点高新技术企业。2014年长电科技电子元器件业务营业收入达到60亿元以上,营业收入保持增长的趋势,净利润波动较大,管理费用在收入中的占比在13%左右,产品技术更新换代快,企业研发投入在不断增加。

数据来源:根据上市公司定期报告整理

通富微电:专业从事集成电路的封装和测试,拥有年封装15亿块集成电路、测试6亿块集成电路的生产能力,是国内目前规模最大、产品品种最多的集成电路封装测试企业之一。通富微电2014年营业收入在20亿元以上,收入和利润水平呈周期性波动,管理费用在收入占比从4%左右的水平上涨到近几年13%左右。

数据来源:根据上市公司定期报告整理

2)电视数字网络编辑及播放系统业务

电视数字网络编辑及播放系统业务亏损原因:公司该块业务由于管理不善、研发力度不够、经营理念没有跟上市场发展而形成亏损。文化传媒行业目前整体正处在传统媒体和新媒体的融合趋势中,发展前景较大。

行业状况:传统媒体受到新媒体冲击

传统广电行业近年来因受互联网、新媒体的冲击,电视台广告收入大幅的下降,致设备采购量萎缩和设备销售费用增多;另一方面地方电视台强弱分化,使大客户数量减少;同时由于受电视台内部整顿影响,导致延期验收、拖期付款等情况有所增加。公司将加大创新的力度,积极拓展互联网+广电业务,实现全媒体融合生产,在模式创新的基础上加大技术研发,寻找媒体行业新的利润增长点。

3)分销业务

分销业务亏损原因:公司分销业务受网上电商销售冲击已经日益艰难。

行业状况:行业毛利率下滑,行业在收缩。

Gartner报告,中国整体IT支出增速2013年比2012年下降了4.5%IT分销业务毛利率普遍在5%以下,且市场波动大,加上互联网电商销售的冲击,行业空间越来越有限。Gartner预测中国的IT支出增长将进一步放缓。

可比公司情况:营收和净利润连续下滑,毛利率低于5%

公司选取具有电子产品分销业务的上市公司神州数码、方正科技作为可比公司,其基本情况如下:

神州数码:中国领先的整合IT服务提供商,总体收入规模在百亿元以上,分销业务占其总收入的50%左右,但该项业务营业收入已连续三年下滑。

方正科技:主营IT产品分销及增值服务业务,2014年收入规模在60亿元以上,其中电脑及相关产品收入占总收入比例为35%左右,该块业务毛利率在3%以下,收入逐年递减,2014年该项业务收入比2013年减少19.20%

3、本次募投项目是出于公司战略考虑,具有必要性及合理性

公司综合考虑现有业务亏损的现状、行业环境、同行业可比公司,制定了本次发行方案,本次募投项目实施是公司的战略选择,具有必要性、合理性。

1)视觉检测系统

公司视觉检测系统状况

公司视觉检测系统采用自主研发技术,附加值较高,最近三年收入年均增长率51.48%,毛利平均增速43.21%

行业状况

本次募投项目涉及的制药、纺织、印刷、食品、电子下游行业市场前景广阔。

根据WIND资讯,制药专用设备、印刷专用设备、电子工业专用设备和纺织专用设备2011年至2014年销售收入复合增长率为27.52%18.91%7.54%2.99%

可比公司情况

同行业可比公司图像视觉业务营收情况良好,最近两年收入平均复合增长率54.84%。公司选取国内上市公司中有相同业务的可比公司楚天科技、美亚光电、长荣股份、劲拓股份作为参考。智能检测设备是值得公司加大投入和重点发展的方向。

2)光机电一体化-激光设备

公司光机电一体化、激光设备业务状况

公司光机电一体化、激光设备业务最近三年收入年均增长率7.35%,毛利平均增速10.86%

行业状况

根据Laser Focus World2007年至2012年我国激光行业市场复合年均增长率为18.59%,由200781亿元增加到2012190亿元。根据OFweek行业研究中心,2014年全球激光加工设备市场规模同比增长8.59%,达到84.7亿美元,预计2015年全球激光市场规模将达到100亿美元。

可比公司情况

国内可比上市公司最近两年收入平均复合增长率49.80%,保持较高的增长速度。公司选取国内上市公司中有相同或相似业务的可比公司大族激光、华工科技、金运激光作为参考。

3)自产摄像机及板卡

自产摄像机及板卡业务状况

公司拥有超过二十年的图像采集硬件研发和生产经验,最近三年此块业务收入以平均每年15.38%的速度下滑,主要原因是其生产的摄像机产品主要应用于智能交通,由于行业竞争加剧,造成收入下滑。从2013年开始公司转型到工业数字相机的研发和生产,2015年工业数字像机新产品将陆续推出。

行业状况

从行业来看,我国视觉部件市场2009-2013年规模复合年均增长率为28.29%2013年我国视觉系统市场规模超过70亿元。

公司将激光产品和图像视觉两项业务作为公司未来发展的重点领域,加大资源投入、提升资源配置,通过本次募集资金投资该业务项目提升相关产品的供应能力,实现规模化生产,加快研发成果转化,以技术进步驱动公司发展,稳健推进公司战略转型。

4募投项目对应公司现有业务板块盈利情况及其行业环境分析

最近三年,募投项目对应公司现有业务板块盈利情况如下:

单位:万元

对应现有业务板块

营业收入

毛利

毛利率

金额

增速

金额

增速

视觉检测系统

2014年度

21,709.94

21.70%

9,189.82

14.50%

42.33%

2013年度

17,839.10

65.07%

8,026.09

46.13%

44.99%

2012年度

10,806.84

67.68%

5,492.30

68.99%

50.82%

标准件、光学元器件激光设备

2014年度

7,190.75

-18.39%

3,071.18

5.27%

42.71%

2013年度

8,811.12

16.26%

2,917.35

16.73%

33.11%

2012年度

7,579.01

24.18%

2,499.17

10.59%

32.97%

自产摄像机及板卡

2014年度

3,414.06

-17.20%

1,186.28

-2.77%

34.75%

2013年度

4,123.48

-16.10%

1,220.10

-39.55%

29.59%

2012年度

4,914.48

-12.84%

2,018.34

-6.74%

41.07%

视觉检测系统

A.视觉检测系统盈利情况分析

公司视觉检测系统业务最近三年收入年均增长率51.48%,毛利平均增速43.21%。视觉检测系统是公司近年来大力发展的业务,是公司核心技术产品,公司视觉检测系统采用自主研发技术,附加值较高。

视觉检测系统产品类别涵盖纸张检品机、空瓶检验机、棉花异纤检测机和药液自动灯检机等,适用于印刷、棉纺、制药等多个自动化程度较高的行业。由于是采用自主研发技术,技术附加值较高,毛利率较高。随着销售额的增长,对毛利总额的贡献也不断增长。毛利率在报告期内小幅下降系公司为开拓市场而降低单价所致。

B.视觉检测系统行业环境分析

本次募投项目涉及的制药、纺织、印刷、食品、电子下游行业市场前景广阔。

根据WIND资讯,制药专用设备、印刷专用设备、电子工业专用设备和纺织专用设备2011年至2014年销售收入复合增长率为27.52%18.91%7.54%2.99%

制药专用设备生产企业2011年至2014年销售收入分别为76.61亿元、104.93亿元、138.23亿元和158.86亿元;纺织专用设备生产企业2011年至2014年销售收入分别为1,050.13亿元、1,105.90亿元、1,155.60亿元和1,147.10亿元;印刷专用设备生产企业2011年至2014年销售收入分别为247.40亿元、327.99亿元、365.03亿元和415.93亿元;电子工业专用设备生产企业2011年至2014年销售收入分别为856.88亿元、849.36亿元、997.67亿元和1,065.82亿元。

a.制药行业

随着医药市场持续扩容、全球制药产业逐步向中国转移,我国制药装备市场需求呈快速增长趋势,我国已成为最具潜力的制药装备市场之一。中国医药装备行业目前正处于转型升级战略机遇期,全面的自动化、智能化、无菌化及完全可追溯零风险技术与医药用机器人的广泛运用是医药装备的发展方向,同时201131日开始实施的《药品生产质量管理规范(2010年修订)》的实施推广,对制药企业提出设备改造升级的要求,制药装备企业将迎来难得的市场机遇。根据Wind统计数据,制药专用设备生产企业2011年至2014年销售收入复合增长率为27.52%,分别为76.61亿元、104.93亿元、138.23亿元和158.86亿元。

b.纺织行业

目前,中国纺织工业结构调整的趋势已趋于明朗,纺织工业已进入到加速转型升级的关键时刻,按照《纺织工业十二五发展规划》中纺织行业的发展方向,产业的可持续发展需强化,科技创新品牌建设,这必将从源头上对纺织装备制造业提出更高要求。随着中国纺织工业产业升级步伐的加快,纺机市场的产品结构发生了巨大的变化,传统纺机设备销售所占的比例越来越少,自动化、连续化、高速化、智能化以及大容量纺机装备销量大幅增长。未来几年时间,这种需求趋势将更加明显。根据Wind统计数据,纺织专用设备生产企业2011年至2014年销售收入复合增长率为2.99%,分别为1,050.13亿元、1,105.90亿元、1,155.60亿元和1,147.10亿元。

c.印刷行业

印刷业十二五发展规划指出到2015年中国印刷工业总产值将超过11,000亿元,成为全球第二印刷大国和世界印刷中心。国家颁布的《文化产业振兴规划》和数字化、智能化、高速多功能印刷机械被列入国家培育和发展战略新兴产业的重要产品,国家政策的大力扶持,为我国印刷检测设备的发展提供了空前的大好机遇。根据Wind统计数据,印刷专用设备生产企业2011年至2014年销售收入复合增长率为18.91%,分别为247.40亿元、327.99亿元、365.03亿元和415.93亿元。

d.食品行业

目前我国有数万条啤酒与饮料食品生产线,而大部分的生产线采用是人工管控模式,通过人眼来辨别产品缺陷的识别分类和对生产线进行监管与统计。该方式速度慢、精度低、稳定性差、安全等级低。因此,研发集约型、高精度、高速度的智能管控系统成为液态食品行业发展的必然趋势。

近年来我国啤酒与饮料工业发展呈现出了直线上升式的增长态势,啤酒产量不断攀升,连续多年位居全球产量第一,此外,饮料品种的不断增加,产品品类不断细分,都对现有生产灌装相关设备提出了更高的要求,其对制造工艺的革新要求,大大激活了生产装备市场。随着我国啤酒与饮料行业逐渐走上规模化、集团化发展道路,一些进口设备逐渐开始需要系统维修和改造阶段,对配套设备和附属装置提出了高品质要求,这些都为饮料灌装在线检测设备提供了巨大的市场空间。

e.电子行业

随着新产品和新技术的层出不穷,消费者未来对高清电视、平板电脑等一系列的产品需求将成为消费电子市场继续发展的新动力。GFK预计,2014年中国技术型消费电子市场零售规模将达到17,957亿元,同比增长10%。根据长江证券研究报告,汽车电子市场在汽车保有量提升、电子器件成本占比提升、电气化普及率提升等因素作用下,市场规模稳健增长,到2016年,全球市场规模将达到2,348亿美元,我国市场规模将达到6,700亿元。未来消费电子、汽车电子等将引领电子产品制造产业新一轮市场增长。全球电子行业的迅猛发展,以及各种新技术和新工艺的不断涌现,促使PCB生产线上的设备不断进行升级和换代,同时人工视觉检测存在的固有弊端,为机器视觉技术在电子产品制造过程中的应用提供了很大的发展空间。根据Wind统计数据,电子工业专用设备生产企业2011年至2014年销售收入复合增长率为7.54%,分别为856.88亿元、849.36亿元、997.67亿元和1,065.82亿元。

C.同行业可比公司情况

同行业可比公司图像视觉业务营收情况良好,最近两年收入平均复合增长率54.84%。公司选取国内上市公司中有相同业务的可比公司楚天科技、美亚光电、长荣股份、劲拓股份作为参考。智能检测设备是值得公司加大投入和重点发展的方向。

同行业可比公司中相关产品销售情况如下:

公司

相关产品

相关产品收入(万元)

复合增长率

20151-6

2014

2013

2012

楚天科技股份有限公司

全自动灯检机

4,706.29

8,793.17

5,773.43

2,441.73

89.77%

合肥美亚光电技术股份有限公司

色选机

25,409.58

56,738.24

50,574.52

49,943.80

6.59%

X射线异物检测机

1,459.47

3,501.18

3,173.24

809.40

107.98%

天津长荣印刷设备股份有限公司

检品机

-

5,317.24

6,522.78

3,455.74

24.04%

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司                       

AOI

1,421.86

5,084.28

3,247.94

2,391.12

45.82%

数据来源:上市公司定期报告

光机电一体化-激光设备

A.盈利情况分析

公司光机电一体化、激光设备业务最近三年收入年均增长率7.35%,毛利平均增速10.86%。公司是国内光学元器件的资深供应商,技术水平高。

在资金投入有限的情况下,其生产的标准件及光学元器件主要供高校实验室和科研院所实验室使用,在高校研究中心和各科研院所中享有良好口碑。由于其光学技术的先进性和产品的质量保证,使得其在同类产品中有更高售价,因此其毛利率水平较高。公司设计、生产的Denlase激光口腔治疗仪是中国第一个取得欧盟CE认证和美国FDA认证的高功率半导体激光口腔治疗仪。公司下属的大恒激光自2000年成立以来,一直专注于高品质激光切割产品研发与制造,拥有激光切割机品牌WORLDCUT,迄今已销往多个国家或地区。公司自主研发的激光器已经有小部分面对高校研究中心销售,销售额逐年递增,目前收入的年均复合增长率达到31.51%,在实现批量生产后将会有更大的市场空间。

B.行业环境分析

根据OFweek行业研究中心,2014年,全球激光加工设备销售收入同比增长8.59%,达到84.7亿美元,预计2015年全球激光市场份额将达到100亿美元。

近年来,国内激光行业一直保持高于全球的增速发展,2007-2012年的复合年均增长率为18.59%,随着国家各级政府出台了一系列振兴产业、调整经济结构和推动产业升级的调控措施,市场将有更大的成长空间。

数据来源:OFweek行业研究中心

数据来源:OFweek行业研究中心

a.激光器及激光加工

脉冲激光器在工业方面可应用于光伏、半导体、汽车、电子产品、机械制造、金属/模块、钢铁冶金等行业,具体应用方式分为切割、焊接、打标、钻孔和全息防伪等。随着国内制造业的结构调整和产业转移,国际上越来越多的高精尖产品转移到国内生产,下游行业的旺盛需求以及应用领域的不断扩展等趋势催生了我国激光设备行业的高增长态势,这大大促进了对激光加工技术的应用。根据Laser Focus World2007年至2012年我国激光行业市场复合年均增长率为18.59%,由200781亿元增加到2012190亿元。

b.激光医疗

我国的激光医疗器械生产从90年代初以来,发展速度非常迅速。目前全国各大医院均已建立了激光医疗中心,80%的中小型医院成立了激光医疗科室。我国拥有世界1/5的人口,已成为继美、日之后的世界第三大激光医疗消费市场,同时受益于正在启动的国家医改政策、国内各大医院医疗装备更新升级以及基层医院新增采购量、各大医院激光医疗科室的成立和美容机构对激光医疗设备的需求,国内市场对激光医疗设备的需求大大增加,激光医疗行业市场情景广阔。根据湖北省科学图书馆《2014年中国激光医疗器械市场分析与预测》,中国电子医疗器械市场规模2008年至2012年复合增长率为18.46%,由2008285.2亿元增加到2012561.6亿元。

c.太赫兹成像

十一五期间是我国防爆安检技术研发和应用迅速发展的五年,产品应用领域不断扩大,探测、防护、处置三大类技术应用都取得进步,进入十二五,我国安防行业的十二五发展规划提出要加强对爆炸物、毒品及核、化、生等危险品的安检探测与应急处置技术研究,开发实用新型设备,重点研发基于各类射线的复合探测技术与设备,针对瓶装液体和大型客体检查的专用探测技术与设备,适用于通道式检查的快速探测技术与设备,以及应对公共场合所常见危险源的各类应急防护、处置技术与设备等。这些具体发展方向和指标为太赫兹行业的发展指明了较清晰的路线,将是行业以及企业发展的增长点。

随着防爆安检行业的不断发展,目前市场表现出了专业化、智能化、服务化、集成化、技术多元化、均衡化的发展需求。不断升级的反恐浪潮更进一步拉动了安防市场的需求,太赫兹成像产品面临良好的市场前景。根据《中国安全防范行业年鉴》(2013版),2013年我国安防行业实现产值3,650亿元,其中安防产品产值约为1,650亿元。

C.同行业可比公司情况

国内可比上市公司最近两年收入平均复合增长率49.80%,保持较高的增长速度。公司选取国内上市公司中有相同或相似业务的可比公司大族激光、华工科技、金运激光作为参考。

同行业可比公司中相关产品销售情况如下:

公司

相关产品

相关产品收入(万元)

复合增长率

20151-6

2014

2013

2012

大族激光科技产业集团股份有限公司

小功率激光设备

-

291,488.94

170,329.24

N.A

 

华工科技产业股份有限公司

激光加工及系列成套设备

34,496.84

67,686.64

59,249.42

49,134.39

17.37%

武汉金运激光股份有限公司

固体激光器

2,856.91

4,374.94

1,812.78

1,689.68

60.91%

自产摄像机及板卡

A.盈利情况分析

公司拥有超过二十年的图像采集硬件研发和生产经验,最近三年此块业务收入以平均每年15.38%的速度下滑,主要原因是其生产的摄像机产品主要应用于智能交通,由于行业竞争加剧,造成收入下滑。从2013年开始公司转型到工业数字相机的研发和生产,2015年工业数字像机新产品将陆续推出。

公司拥有超过二十年的图像采集硬件研发和生产经验,其生产的摄像机产品主要有基于usb2.0 COMSCCD的数字摄像机等,主要应用于智能交通,智能交通应用的摄像机技术含量高,可嵌入应用软件,单价较高,因此,报告期内,自产摄像机及板卡毛利率保持在较高水平。从2010年公司研发集中在智能交通产品上,没有研发资源用于工业数字相机,从2013年公司决定停止新的智能交通产品研发,仅对已有产品进行维护,将主要研发力量用于工业数字相机。产品开始研发到产品面世、到进一步产生销售需要1-2年,因此2014年自产像机销量下降。2015年上半年工业数字像机新产品陆续推出,预计2015年下半年会有一定的增长。

B.行业环境分析

从行业来看,我国视觉部件市场2009-2013年规模复合年均增长率为28.29%2013年我国视觉系统市场规模超过70亿元。

近年来,随着人力成本的逐渐攀升和制造业向高端化升级,机器视觉市场快速增长,我国已成为机器视觉发展最活跃的地区之一。根据机器视觉产业联盟的统计数据,2013年我国视觉部件市场规模为14.9亿元,2009-2013年规模复合年均增长率为28.29%。在视觉系统设备中,视觉部件价值通常占系统设备售价的15%-20%,因此2013年我国视觉系统的市场规模超过70亿元。

2013年全球机器视觉系统及部件市场规模为34.01亿美元,相对于2007年增长了56.08%

数据来源:机器视觉联盟

数据来源:立本信息研究中心

C.同行业可比公司情况

德国AVT公司,成立于1989年,是上市贸易公司Augusta Technologies AG的全资子公司,工业用FireWire数字摄像机及GigE Vision数字相机制造商。AVT公司自主设计、生产和销售图像处理用的摄像机及其部件,其产品广泛应用于工业和生命科学领域。

德国Basler公司,成立于1988年,全球销量最多的工业数字相机制造商之一,产品广泛应用于工业、医疗、生命科学、智能交通系统以及视频监控等领域。其产品包括1394GigEUSB3.0CameraLinkGigEAce等系列摄像机。

加拿大PointGrey公司,成立于19971月,全球领先的高性能数码相机制造商之一,产品应用于工业、科学、医疗、交通和安全等领域。

德国The Imaging Source公司,成立于1990年,主要产品为工业相机、机器视觉、图像采集卡及视频转换器等。产品主要应用于工厂自动化、质量检测、医疗卫生、显微镜系统、生命科学、天文探测等领域。

4、可行性研究报告参数的选取和盈利预测计算过程

可行性研究报告涉及的参数主要为营业收入、原材料及动力消耗、工资及福利、折旧与摊销、毛利率,其选取及预测过程是谨慎的,说明如下:

1)智能检测设备产业化项目

A.主要参数选取依据

a.营业收入

营业收入按照预估单位可达到的生产能力、参照最近三年产品市场价格进行设计。达产前两年T1T2生产负荷分别为60%80%,之后达到100%。本项目可行性研究报告其他参数选取参考公司过去三年指标,项目产品结构、型号的变化,并考虑了项目完全达产后未来市场竞争状况、行业技术更新等不确定因素的影响。

b.原材料、燃料及动力消耗

项目计算期内相关业务所需的所有原辅材料和动力费用根据相关业务需求程度、参照最近三年市场平均价格计算。

c.工资及福利

新增员工工资参照项目计算期需用员工人数及公司目前员工工资水平,福利费按工资的14%计算。

d.折旧与摊销

折旧与摊销按公司目前会计政策执行。

B.根据主要参数计算的毛利率与报告期内公司现有业务的比较

该项目达产后,主要财务数据以及根据主要财务数据计算的毛利率如下:

单位:万元

项目

达产后

营业收入

160,100.00

总成本费用

129,181.42

其中:销售费用

19,212.00

    管理费用

20,813.00

营业成本

89,156.42

营业毛利

70,943.58

毛利率

44.31%

报告期内,公司视觉检测系统毛利及毛利率构成情况如下:

产品

20151-6

2014年度

2013年度

2012年度

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

视觉检测系统

7,639.84

45.63%

9,189.82

42.33%

8,026.09

44.99%

5,492.30

50.82%

最近三年,公司视觉检测系统相关产品的毛利率分别是50.82%44.99%42.33%,平均数为46.05%,项目完全达产后毛利率为44.31%,低于最近三年平均数。因此,可行性研究报告相关参数的选取和盈利预测计算过程是谨慎的。

2)光电及激光技术产业化项目

A.主要参数选取依据

a.营业收入

本项目各系列产品销售单价根据公司产品合同进行加权平均计算,由于项目产品复杂性,项目较多产品所需运营周期较长,平均分布在两年,由此产生当年签订合同额需要根据项目进度分批次入账,本项目在进行测算时,结合公司各系列产品历来平均水平进行测算,根据预估单位可达到的生产服务能力估算销售量。

b.原材料、燃料及动力消耗

项目计算期内相关业务所需的所有原辅材料和动力费用根据相关业务需求程度、参照最近三年市场平均价格计算。

c.工资及福利

新增员工工资参照项目计算期需用员工人数及公司目前员工工资水平,福利费按工资的14%计算。

d.折旧与摊销

折旧与摊销按公司目前会计政策执行。

B.根据主要参数计算的毛利率与报告期内公司现有业务的比较

该项目达产后,主要财务数据以及根据主要财务数据计算的毛利率如下:

单位:万元

项目

达产后

营业收入

146,750.00

总成本费用

120,185.54

其中:销售费用

5,000.00

管理费用

7,386.08

营业成本

107,799.46

营业毛利

38,950.54

毛利率

26.54%

报告期内,公司激光设备、标准件及光学元器件毛利及毛利率构成情况如下:

单位:万元

产品

20151-6

2014年度

2013年度

2012年度

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

标准件、光学元器件及激光设备

912.90

28.33%

3,071.18

42.71%

2,917.35

33.11%

2,499.17

32.97%

最近三年,公司标准件、光学元器件及激光设备相关产品的毛利率分别是32.97%33.11%42.71%,平均数为36.26%;项目完全达产后,根据主要参数计算的毛利率水平26.54%,低于最近三年平均数。因此,可行性研究报告相关参数的选取和盈利预测计算过程是谨慎的。

3)多用途工业数字摄像机技术改造项目

A.主要参数选取依据

a.营业收入

营业收入按照预估单位可达到的生产能力、参照最近三年产品市场价格进行项目销售收入设计。达产前两年T1T2生产负荷分别为70%90%,之后达到100%。本项目可行性研究报告其他参数选取参考公司过去三年指标,项目产品结构、型号的变化,并考虑了项目完全达产后未来市场竞争状况、行业技术更新等不确定因素的影响。

b.原材料、燃料及动力消耗

项目计算期内所需的所有原辅材料和动力费用根据相关业务需求程度、参照最近三年市场平均价格计算。

c.工资及福利

新增员工工资参照项目计算期需用员工人数及公司目前员工工资水平,福利费按工资的14%计算。

d.折旧与摊销

折旧与摊销按公司目前会计政策执行。

B.根据主要参数计算的毛利率与报告期内公司现有业务的比较

该项目达产后,主要财务数据以及根据主要财务数据计算的毛利率如下:

单位:万元

项目

达产后

营业收入

10,200.00

总成本费用

7,686.39

其中:销售费用

510.00

管理费用

816.00

营业成本

6,360.39

营业毛利

3,839.61

毛利率

37.64%

报告期内,公司自产摄像机及板卡毛利及毛利率构成情况如下:

单位:万元

产品

20151-6

2014年度

2013年度

2012年度

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

自产摄像机及板卡

358.66

36.53%

 1,186.28

34.75%

 1,220.10

29.59%

 2,018.34

41.07%

C.募投项目产品与现有产品区别:

产品

功能

定位

用途

其他方面

MER型摄像机

基于USB3.0Vision,比原有产品带宽增加10倍以上,可到5Gbps,支持高速、高分辨率的成像传感器。

高精度和高速图像采集

需要定位、检测、目标识别等视觉应用,应用领域,如电子、半导体、机加工、汽车制造、农业、环保等行业。

USB3.0相机国际知名企业已有同类产品,根据传感器不同,目前市场价格为600-3,000美元。

Smart型摄像机

内含处理功能的摄像机,即集成了普通摄像机和计算机一体化智能相机,能顺利部署到空间狭小的各种工业环境中或被集成到机械手臂等自动装置上,完成定位、测量、缺陷检测、目标识别与拾取等机器视觉应用。

智能制造中重要环节

机器人、智能制造

国外同类产品目前市场价格在1,000-7,000美元

现有摄像机

基于USB2.0IEEE1394

一般速度或者低分辨率的图像采集

对于精度要求不高,或者采集处理速度要求不高的场合

 

最近三年,公司自产摄像机及板卡相关产品的毛利率分别是41.07%29.59%34.75%,平均数为35.14%;项目完全达产后的毛利率水平37.64%,略高于最近三年平均数,主要原因系募投项目投产产品在功能、定位等方面优于现有产品。因此,可行性研究报告相关参数的选取和盈利预测计算过程是谨慎的。

综上,本次募集资金投资项目是公司贯彻以自主创新和自主品牌为核心的发展战略,把握国家经济结构战略性调整带来的发展机遇,致力于公司稳固发展,并稳健的推进公司战略转型的一项重要举措。在我国经济结构战略性调整,大力推进《中国制造2025》实施制造强国战略的大背景下,智能制造和高端制造面临着巨大的发展契机和广阔的市场空间,公司通过募集资金投资项目扩大光机电和图像视觉的业务规模具有必要性和合理性。

5、相关风险揭示及信息披露情况

公司已在《大恒新纪元科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》及其修订稿的第六节 本次股票发行相关的风险说明对涉及本次募投项目相关的多元化经营管理风险、市场竞争风险、募集资金投资项目实施的风险、人力资源风险、每股收益与净资产收益率摊薄的风险和非公开发行股票的审批风险进行了公告,充分揭示项目存在的风险。

公司已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》履行了相应的信息披露义务,对募投项目的基本情况和相关风险进行了披露。此外,公司根据《大恒新纪元科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求,以临时公告的形式披露了反馈意见回复,进一步披露了本次募投项目与现有业务的关系及战略考虑、项目的必要性和合理性、可行性研究报告预期收益相关参数和计算过程以及公司的人员、技术和资源储备情况。

6、保荐机构关于本次募投项目与现有业务之间关系及信息披露情况的核查意见

公司本次募投项目为现有图像视觉和光机电业务的扩展和延伸,通过实施本次募投项目抓住市场发展契机实现自主知识产权产品的规模化生产,加速研发成果产业化,从而提升公司产品结构中高科技和高附加值产品的比重,提升综合竞争力和盈利能力。公司本次募投项目可行性研究报告的盈利预测是基于当前及可预见将来的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的,投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。公司为实施本次募投项目在人员、技术和资源等方面已进行了储备。公司已对相关风险进行充分揭示并履行了相应的信息披露义务。

经核查,保荐机构认为:发行人本次募投项目为现有业务的扩展和延伸,已对相关风险进行充分揭示并履行了相应的信息披露义务。

二、公司具备实施募投项目的相关业务人员、技术和资源储备

公司作为技术研发驱动型企业,始终坚持自主创新和自主品牌为核心的发展战略,在长期的经营过程中储备了诸多技术成果、吸纳和培养了大量技术人才,积累了客户资源和市场声誉。

公司在智能检测设备领域储备非专利技术24项、专利技术50项,公司的全自动胶囊质量检测机全自动灯检检漏一体机等项目被列为国家火炬计划产业化示范项目。公司储备研发人员40人,公司印刷、制药、食品、纺织和电子五大事业部配备销售人员30人和技术服务人员106人。公司在智能检测设备领域储备近50个客户资源。

公司在工业相机领域技术储备专利技术2项,非专利技术6项。公司工业相机业务拥有生产管理人员29人,市场和营销部门北方区、华东区和华南区拥有销售和服务人员79人,覆盖国内主要市场,储备主要客户8家以上。

公司在光机电领域技术储备专利技术9项,非专利技术10项,此外,公司参与了科技部《软X射线/极紫外无谐波光栅单色仪》和《基于飞秒激光的太赫兹时域光谱仪开发》等国家重大科学仪器设备开发专项项目。公司在光机电领域人才储备有技术研发人员25人,公司固体激光器及激光微加工系统业务按华北、西北、华中和华东销售区域设置,配备销售人员8人及售后服务人员3人;太赫兹主/被动成像仪业务按机场、海关和边防目标市场设置,配备有销售人员5人及售后服务人员3人;激光治疗仪按北方、南方和海外区域设置,配备销售人员及售后服务人员11人。储备主要客户24家以上。

公司已具备实施本次募投项目所需的技术和人才等核心资源,但缺乏规模化生产所需的大量资金。公司前期主要通过自身经营积累逐渐推动相关业务的发展,当前国家提出了《中国制造2025》的战略发展计划,公司相关业务发展面临着良好的发展契机,故拟募集资金进行相关项目的投资建设。

问题四、申请人控股股东和实际控制人参与本次认购,请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。

回复:

一、保荐机构关于发行人控股股东和实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的核查意见

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(即2015116日),定价基准日前六个月内发行人控股股东和实际控制人郑素贞不存在减持发行人股票情形;同时,郑素贞已于2015616日出具承诺函,承诺自大恒科技第六届董事会第三次会议决议公告日即定价基准日(2015115日)前六个月至本次发行完成后六个月内,其本人未曾减持上述股份,亦不会减持上述股份。该承诺已于201573日由发行人通过上海证券交易所进行了公开披露。

保荐机构认为:经核查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明及申请人控股股东、实际控制人出具的承诺后确认,自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内,控股股东、实际控制人郑素贞不存在减持情况或减持计划。

二、律师关于发行人控股股东和实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的核查意见

发行人律师经核查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明及申请人控股股东、实际控制人出具的承诺后确认,自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内,控股股东、实际控制人郑素贞不存在减持情况或减持计划。

问题五、请申请人说明泰州明昕所受行政处罚是否属于重大违法行为,是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的不得非公开发行股票的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复:

一、公司关于泰州明昕所受行政处罚情况及影响的说明

2014129,泰州市住房和城乡建设局向公司子公司泰州明昕下发了住建罚字(201421号《行政处罚决定书》,因泰州明昕在未办理施工许可的情况下开工建设,在未组织竣工验收的情况下交付使用,违反了《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》等法律、法规的相关规定,决定责令泰州明昕改正,并处罚款30万元。

泰州明昕在收到《行政处罚决定书》后,对存在的问题高度重视并进行了积极整改。20141222日,泰州明昕缴纳了30万元罚款。20141215日,泰州明昕取得了泰州市住房和城乡建设局核发的321200020140134号《建筑工程施工许可证》;2015115日取得泰州市环境保护局出具的《建设项目试生产(运行)环境保护核准通知》,2015215日完成建设工程竣工验收消防备案;目前正在积极办理其他竣工验收手续。

泰州明昕已补办《建筑工程施工许可证》并正在办理竣工验收手续,且公司和子公司泰州明昕均已承诺在建设募投项目所用厂房时,将严格遵照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国城乡规划法》等法律、法规规定的程序办理相关手续。泰州市住房和城乡建设局已于2015619日出具证明,确认泰州明昕上述受到行政处罚的情形不构成重大违法行为,不存在损害公共利益的情况。泰州明昕受到行政处罚后积极整改,未导致投资者合法权益受到重大不利影响。

因此,公司认为泰州明昕所受行政处罚不属于重大违法行为,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况,不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的不得非公开发行股票的情形。

二、保荐机构关于泰州明昕所受行政处罚情况及影响的核查意见

2014129,泰州市住房和城乡建设局向发行人子公司泰州明昕下发了住建罚字(201421号《行政处罚决定书》,因泰州明昕在未办理施工许可的情况下开工建设,在未组织竣工验收的情况下交付使用,违反了《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》等法律、法规的相关规定,决定责令泰州明昕改正,并处罚款30万元。

泰州明昕在收到《行政处罚决定书》后,对存在的问题高度重视并进行了积极整改。20141222日,泰州明昕缴纳了30万元罚款。20141215日,泰州明昕取得了泰州市住房和城乡建设局核发的321200020140134号《建筑工程施工许可证》,2015115日取得泰州市环境保护局出具的《建设项目试生产(运行)环境保护核准通知》,2015215日完成建设工程竣工验收消防备案;目前正在积极办理其他竣工验收手续。

泰州明昕已补办《建筑工程施工许可证》并正在办理竣工验收手续,且发行人和子公司泰州明昕均已承诺在建设募投项目所用厂房时,将严格遵照《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《建设工程质量管理条例》等法律、法规规定的程序办理相关手续。泰州市住房和城乡建设局已于2015619日出具证明,确认泰州明昕上述受到行政处罚的情形不构成重大违法行为,不存在损害公共利益的情况。泰州明昕受到行政处罚后积极整改,未导致投资者合法权益受到重大不利影响。

经核查,保荐机构认为:泰州明昕所受行政处罚不属于重大违法行为,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况,不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的不得非公开发行股票的情形。

三、律师关于泰州明昕所受行政处罚情况及影响的核查意见

2014129,泰州市住房和城乡建设局向泰州明昕下发了泰住建罚字(201421号《行政处罚决定书》,因泰州明昕在未办理施工许可的情况下开工建设,在未组织竣工验收的情况下交付使用,违反了《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》等法律、法规的相关规定,决定责令泰州明昕改正,并处罚款30万元。

20141222,泰州明昕缴纳了上述30万元罚款。

20141215,泰州明昕取得了泰州市住房和城乡建设局核发的321200020140134号《建筑工程施工许可证》。根据泰州明昕的说明,其目前正在办理竣工验收手续。

2015619,泰州市住房和城乡建设局出具证明,确认泰州明昕上述受到行政处罚的情形不构成重大违法行为,不存在损害公共利益的情况。

鉴于泰州明昕已补办《建筑工程施工许可证》并正在办理竣工验收手续,且申请人和泰州明昕均承诺在建设募投项目所用厂房时,将严格遵照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国城乡规划法》等法律、法规规定的程序办理相关手续,发行人律师据此认为,泰州明昕所受行政处罚不属于重大违法行为,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况,不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的不得非公开发行股票的情形。

问题六、请申请人说明拟投资的研发中心项目是否已取得正式的环评文件,请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复:

一、公司关于拟投资的研发中心项目正式环评文件取得情况的说明

2015518,北京市丰台区环境保护局向公司下发了《关于大恒新纪元科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响登记表的批复》(丰环保审字[2015]141号),经审查从环境保护角度同意公司建设研发中心项目。

公司拟投资的研发中心项目已取得正式的环评批复文件。

二、保荐机构关于拟投资的研发中心项目正式环评文件取得情况的核查意见

2015518,北京市丰台区环境保护局向发行人下发了《关于大恒新纪元科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响登记表的批复》(丰环保审字[2015]141号),经审查从环境保护角度同意申请人建设研发中心项目。

经核查,保荐机构认为:发行人拟投资的研发中心项目已取得正式的环评批复文件。

三、律师关于拟投资的研发中心项目正式环评文件取得情况的核查意见

2015518,北京市丰台区环境保护局向申请人下发了丰环保审字[2015]141号《关于大恒新纪元科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响登记表的批复》,经审查从环境保护角度同意申请人建设研发中心项目。

发行人律师认为,申请人拟投资的研发中心项目已取得正式的环评文件。

第二部分 一般问题

问题一、请保荐机构和申请人律师核查郑素贞此次认购30亿的认购资金来源,并就发行对象是否具备履行认购义务的能力、附条件生效合同的违约责任是否具体明确发表意见。

回复:

一、保荐机构关于郑素贞认购资金来源、认购履约能力及违约责任约定的核查意见

根据发行人实际控制人郑素贞出具的《关于本次非公开发行认购资金来源的声明》、郑素贞的股票账户资产证明和信托账户资产证明等文件,郑素贞用以认购本次非公开发行股票的资金来源为其自有或自筹资金。

根据郑素贞出具的资产证明文件,郑素贞具备以自有资金进行本次认购的资金实力,且郑素贞已出具了书面文件,声明:本人参与认购大恒新纪元科技股份有限公司本次非公开发行A股股份的认购资金为本人自筹资金,本人本次参与非公开发行认购的资金无任何直接或间接来自于大恒科技及其关联方的情况,也不存在通过与大恒科技进行资产置换或其他交易获取资金的情形。

201572,经发行人第六届董事会第八次会议审议同意,申请人与郑素贞签订了一份《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》,协议约定:本协议生效后,若乙方未按本协议约定足额认购股份,乙方应当向甲方支付违约金。违约金数额为乙方未认购股份总价款的10%乙方应在接到甲方通知之日起10个工作日内支付上述违约金

经核查,保荐机构认为:郑素贞在本次非公开发行中拟用于认购股份的资金来源均为自有或自筹资金,本次发行对象郑素贞具备履行认购义务的能力。附生效条件的非公开发行股份认购协议的违约责任具体明确。

二、律师关于郑素贞认购资金来源、认购履约能力及违约责任约定的核查意见

发行人律师经核查郑素贞出具的说明及有关财产证明后确认,郑素贞此次认购资金为本人自有或自筹资金,其参与本次认购的资金无任何直接或间接来自于申请人及其关联方的情况,也不存在通过与申请人进行资产置换或其他交易获取资金的情形。发行人律师认为,本次发行对象郑素贞具备履行认购义务的能力。

201572,经发行人第六届董事会第八次会议审议同意,申请人与郑素贞签订了一份《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》,协议约定:本协议生效后,若乙方未按本协议约定足额认购股份,乙方应当向甲方支付违约金。违约金数额为乙方未认购股份总价款的10%乙方应在接到甲方通知之日起10个工作日内支付上述违约金

发行人律师认为,附条件生效合同的违约责任具体、明确。

问题二、请会计师说明申请人在报告期内获得的政府补助具体情况,包括但不限于:是否属于非经常性事项的分类及其依据、其对当期损益产生的影响、相关会计处理是否符合《会计准则》的规定,说明实施的审计程序、获取的审计证据,所执行的审计工作能否充分支持审计结论。

回复:

一、会计师关于报告期内获得的政府补助具体情况的说明

(一)审计依据

根据企业会计准则第16——政府补助的规定,企业应对收到的政府补助分为与资产相关和与收益相关,并对与收益相关的政府补助分为补偿当期费用和以后期间费用,分别计入当期损益和递延收益。

根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1非经常性损益》(2010)的规定,将企业的损益划分为经常性和非经常性。

(二)执行的审计程序

1、收集并查阅项目立项、申报、批复的相关文件、

2、审核收到相关拨款的银行单据,并复核是否与相关文件的金额一致。

3、复核计算计入当期损益的金额是否正确。

4、复核计算计入非经常性损益的政府补助金额。

5、复核政府补助是否按照上述准则及规定进行了正确的披露。

(三)发行人报告期内获得的政府补助明细:

12012年收到的或者以前年度收到影响2012年度损益的政府补助明细

单位:元

补贴项目名称

金额

计入会计科目

与资产或收益相关

是否属于非经常性收入

北京市科委创新基金

1,120,000.00

递延收益

与收益相关

N/A

2012年国家科技支撑项目款

600,000.00

递延收益

与收益相关

N/A

海淀园管委会成果转化资金

2,000,000.00

递延收益

与收益相关

N/A

北京科委高新技术成果转化项目资金

2,000,000.00

递延收益

与收益相关

N/A

增值税退税及返还

27,103,242.21

营业外收入

与收益相关

政府减免土地出让金

373,080.00

营业外收入

与收益相关

中小企业开拓资金

275,055.00

营业外收入

与收益相关

支持经济转型发展专项资金

90,000.00

营业外收入

与收益相关

海淀园管委会公租房补贴

24,420.48

营业外收入

与收益相关

2012年中关村专利促进资金

20,000.00

营业外收入

与收益相关

北京市商务委员会2011年第二批中秋中央资金

349,107.00

营业外收入

与收益相关

2011年科技支撑蒙卡TPS子课题

808,000.00

营业外收入

与收益相关

基于眼科生理和脑功能检测的立体图像视觉舒适度与健康评价标准研究

110,000.00

营业外收入

与收益相关

立体显示技术的舒适度与健康评价研究

198,000.00

营业外收入

与收益相关

零售企业政府补贴

500,000.00

营业外收入

与收益相关

22013年收到的或者以前年度收到的影响2013年度损益的政府补助明细

单位:元

补贴项目名称

金额

计入会计科目

与资产或收益相关

是否属于非经常性收入

2012年国家科技支撑项目款

370,000.00

递延收益

与收益相关

N/A

海淀区财政局分布式全媒体内容生产平台技术改造中央补助资金

3,850,000.00

递延收益

与收益相关

N/A

增值税退税及返还

48,148,931.58

营业外收入

与收益相关

政府减免土地出让金

373,080.00

营业外收入

与收益相关

中小企业开拓资金

3,280,901.42

营业外收入

与收益相关

支持经济转型发展专项资金

60,000.00

营业外收入

与收益相关

海淀园管委会公租房补贴

17,443.22

营业外收入

与收益相关

北京市商委2012年中小企业资金(中央)

452,780.00

营业外收入

与收益相关

中关村论坛协会展会补贴款

100,000.00

营业外收入

与收益相关

2007年海淀园重大科技项目尾款

450,000.00

营业外收入

与收益相关

2013年度专利奖励

300,000.00

营业外收入

与收益相关

信用评级补贴

5,000.00

营业外收入

与收益相关

残疾人保障就业岗位补贴款

3,000.00

营业外收入

与收益相关

泰州土地补贴款

29,699,650.00

营业外收入

与收益相关

第二批产业扶持资金

30,000.00

营业外收入

与收益相关

2007年海淀园重大科技项目

1,050,000.00

营业外收入

与收益相关

32014年收到的或者以前年度收到影响2014年度损益的政府补助明细

单位:元

补贴项目名称

金额

计入会计科目

与资产或收益相关

是否属于非经常性收入

飞秒激光太赫兹时域光谱仪

2,941,500.00

递延收益

与收益相关

N/A

X射线/极紫外无谐波光栅

300,000.00

递延收益

与收益相关

N/A

太赫兹成像仪

2,000.00

递延收益

与收益相关

N/A

2012年国家科技支撑项目款

1,030,000.00

递延收益

与收益相关

N/A

立体电视技术体系架构及内容制播技术与应用研究

200,000.00

递延收益

与收益相关

N/A

增值税退税及返还

21,118,183.10

营业外收入

与收益相关

商务展会补贴款

25,267.00

营业外收入

与收益相关

商务展会补贴款

60,076.86

营业外收入

与收益相关

专精特新小企业扶持

50,000.00

营业外收入

与收益相关

北京市商务委员会展会补贴

133,358.00

营业外收入

与收益相关

中关村论坛协会海外展会补贴

59,483.41

营业外收入

与收益相关

北京商委国际市场开拓资金

431,382.00

营业外收入

与收益相关

中关村科技园区海淀园管委会研发补贴款

500,000.00

营业外收入

与收益相关

政府减免土地出让金

373,080.00

营业外收入

与收益相关

支持经济转型发展专项资金

50,000.00

营业外收入

与收益相关

信用评级补贴

5,000.00

营业外收入

与收益相关

国家重大科学仪器开发专项资金

3,372,732.94

营业外收入

与收益相关

北京市科委行业应用软件支撑研发款

3,000,000.00

营业外收入

与收益相关

海淀区财政预算拨款

100,000.00

营业外收入

与收益相关

北京市商务局出口及机电产品研发款

300,000.00

营业外收入

与收益相关

4、政府补贴对当期损益的影响

单位:元

项目

2014年度

2013年度

2012年度

计入经常性损益的政府补贴

21,118,183.10

48,148,931.58

27,103,242.21

占当期利润总额的比例

103%

172%

25%

扣除所得税后计入经常性损益的政府补贴

17,950,455.64

40,926,591.84

23,037,755.88

占当期归属母公司所有者净利润的比例

68%

110%

34%

计入非经常性损益的政府补贴

8,460,380.21

35,821,854.64

2,747,662.48

占当期利润总额的比例

41%

128%

3%

扣除所得税后计入非经常性损益的政府补贴

7,191,323.18

30,448,576.44

2,335,513.11

占当期归属母公司所有者净利润的比例

27%

82%

3%

二、对发行人政府补助的审计结论

经过执行上述审计程序,可以确定发行人对政府补助收入的分类正确,对收到的增值税退税及返还款列入经常性损益,收到的其他政府补贴均计入非经常性损益,符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1——非经常性损益》(2010的规定。报告期内计入经常性损益的政府补贴对发行人的当期损益影响很大,计入非经常性损益的政府补贴对2013年度的损益影响较大,对2012年的影响不大。发行人对政府补助会计处理及披露方法符合会计准则及相关规定,申报会计师所取得的审计证据能够充分支持审计结论。

问题三、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见,并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。

回复:

一、保荐机构关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》内容的核查意见

发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(以下简称《通知》)的情况如下:

1、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,根据中国证券监督管理委员会201254发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定,为进一步完善公司利润分配政策,2012828发行人召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程><股东大会议事规则>的议案》,对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了修订。

根据中国证券监督管理委员会20131130日发布的《上市公司监管指引第3——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定,为进一步健全和完善公司的利润分配政策,发行人于2015210日召开2015年第一次临时股东大会,审议通过《关于修订公司章程的议案》,对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了修订,并审议通过了《关于公司股东分红回报规划(2015—2017年)的议案》,符合《通知》第一条的规定。

2、发行人修订后的《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下:

第一百五十四条

公司利润分配政策的基本原则:

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

第一百五十五条

1、利润分配形式:公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

2、股票股利分配:采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以提出并实施股票股利分配预案。

3、现金股利分配:在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%

2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%

3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

4、利润分配的期间间隔:公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第一百五十六条

1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

4、如公司董事会未做出现金利润分配方案的,董事会应当披露原因,并由独立董事发表独立意见。

5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第一百五十七条

公司利润分配方案的实施:

公司股东大会对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十八条

公司利润分配政策的变更:

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

发行人《公司章程》中对利润分配政策的相关规定符合《通知》第二条的规定。

3、发行人审议修订《公司章程》中有关利润分配相关条款的议案和制定《公司股东分红回报规划(2015—2017年)》的议案,已于2015116经第六届董事会第三次会议审议通过,独立董事审议同意并发表了明确的独立董事意见,并于20152102015年第一次临时股东大会审议通过,股东大会提供了网络投票方式,符合《通知》第三条的规定。

4、发行人严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。报告期内发行人的利润分配方案均经董事会和股东大会审议通过,履行了相应的决策程序;独立董事对利润分配方案发表了意见,且股东大会提供了网络投票方式,为中小股东参与表决提供了便利,利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,符合《通知》第四条的规定。

5、报告期内,发行人在定期报告中均详细披露了现金分红政策的制定及执行情况,符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求,分红标准和比例明确,相关的决策程序和机制完备,独立董事尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益得到了充分维护,符合《通知》第五条的规定。

6、发行人制定了《公司股东分红回报规划(2015—2017年)》,在《2015年度非公开发行A股股票预案》中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,并作了重大事项提示,提醒投资者关注上述情况;保荐机构已在《保荐工作报告》中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,本通知的要求是否已经落实发表明确意见,符合《通知》第七条的规定。

经核查,保荐机构认为:报告期内发行人现金分红政策的制定和执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、发行人《公司章程》的规定及股东大会决议的要求,分红标准和比例明确、清晰,相关决策程序完备、合规,独立董事发表了独立意见,能够给予中小股东合理回报。发行人已在2014年年度股东大会上落实了《上市公司监管指引第3——上市公司现金分红》的相关要求,保荐机构将在持续督导期间督促发行人持续满足《上市公司监管指引第3——上市公司现金分红》的相关要求,维护投资者的合法权益。

问题四、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现下降的,应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示;请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的,请披露具体内容。

回复:

一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

(一)财务指标计算主要假设

1、假设2015年度归属于母公司所有者的净利润与2014年持平,即2015年归属于母公司所有者的净利润仍为2,654.74万元,该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

2、假设本次非公开发行于201512月末完成;

3、本次发行募集资金239,338.30万元,未考虑发行费用;

4、本次预计发行数量上限为246,969,662股,财务指标计算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算;

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

62014年度利润分配方案已经2015320召开的公司2014年度股东大会审议通过且已实施完毕,具体分配方案为以公司总股本436,800,000股为基数,向全体股东每股派发现金红利人民币0.019元(含税),共计人民币8,299,200.00元。

7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2015年盈利情况的观点,亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。

(二)对公司主要指标的影响

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下:
主要财务指标
2014年末/
2014年度
2015年末/2015年度
未实施此次非公开
实施非公开发行
总股本(万股)
43,680.00
43,680.00
68,376.97
期初股东权益(万元)
140,421.87
145,795.77
145,795.77
期末股东权益(万元)
145,795.77
147,620.59
386,958.89
归属于母公司所有者的净利润(万元)
2,654.74
2,654.74
2,654.74
基本每股收益(元/股)
0.06
0.06
0.06
稀释每股收益(元/股)
0.06
0.06
0.06
每股净资产(元)
3.34
3.38
5.66
加权平均净资产收益率
1.88%
1.81%
1.81%
注:期末股东权益=期初股东权益-本期现金分红+本期归属于母公司所有者的净利润+本期股权融资额

 

本次非公开发行募集资金到位后,公司的股本及净资产均将大幅增长。本次非公开发行股票募集资金主要用于智能检测设备产业化项目、光电及激光技术产业化项目、多用途工业数字摄像机技术改造项目和研发中心建设项目,预计本次募投项目达产后将大幅提升公司的营业收入和净利润。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现,公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

公司已于2015929日对上述内容通过上海证券交易所进行了公开披露。

三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,公司拟采取的填补即期回报的具体措施如下:

(一)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

公司将根据《大恒新纪元科技股份有限公司募集资金管理制度》和董事会的决议,把募集资金存放于董事会指定的专项账户中,并将募集资金用于承诺的使用用途。

本次非公开发行募集资金投资项目的实施,将有助于公司扩大生产规模,优化业务结构,进一步拓展公司业务的发展空间,加快公司科技创新优势向市场优势转化步伐,提高公司品牌价值和核心竞争能力,有助于实现股东财富最大化。

(二)加强经营管理和内部控制,提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的财务费用支出。

同时,公司也将加强企业内部控制,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本控制,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

(三)发挥技术优势,加速新产品的开发和产业化,提高市场竞争力和持续盈利能力

公司基于已有的产品、市场、技术等优势,确立了重点发展公司具有技术优势相关产品业务的发展目标。对于拥有成熟的技术且已应用至新产品并初具生产规模的产品,利用募集资金进行产业化,扩大产能;加大新产品的开发力度,并积极拓展市场,加快新产品市场化进程;发挥公司研发特长和技术优势,加大研发投入,为公司的技术进步提供稳固的基石;努力促进企业转型和升级,实现公司资产、资金、资本、资源的良性循环及可持续发展,为广大股东带来长期、稳定的回报。

(四)优化投资者回报机制

公司已根据《上市公司章程指引(2014)》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3——上市公司现金分红》等文件的规定要求对《公司章程》中的利润分配政策相关条款进行了修订,进一步完善了利润分配制度,强化了投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时,为了进一步明确公司未来三年的股东回报规划,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进行监督,公司董事会制定并审议通过了《大恒新纪元科技股份有限公司股东分红回报规划(2015-2017年)》,并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

问题五、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。

回复:

一、公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况及信息披露情况的说明

公司自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及证券监管部门的有关规定和要求,并在证券监管部门和上海证券交易所的监督、指导下,不断完善公司法人治理结构,结合公司实际情况,不断建立健全公司内部控制制度,科学规范公司经营,使公司实现持续稳定发展。

1、最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况;

2、最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

2015311,公司因高管人员违规买卖本公司股票的行为收到上海证券交易所口头警告的监管措施一次。具体情况如下:

公司原副总裁何建国先生于2015128日至201523日期间发生买卖公司股票行为,违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字[2007]56)第十二条、第十三条、《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.7条相关规定。董事会对何建国先生进行了通报批评,并收回本次违法买卖公司股票的收益,同时要求董事、监事、高级管理人员加强对于中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字[2007]56)文件的学习。相关情况及董事会的意见详见公司201525日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及中国证券报、上海证券报、证券日报上的《关于高级管理人员买卖公司股票情况的公告》(2015-017)。

公司已于201573日通过上海证券交易所对上述内容进行了公开披露。

二、保荐机构关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况及信息披露情况的核查意见

保荐机构在中国证监会官方网站的行政处罚专栏以及上海证券交易所官方网站的监管信息公开专栏中未检索到发行人受到证券监管部门和交易所处罚的记录。根据对发行人董事会秘书和证券事务代表的访谈及发行人出具的说明,最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况,公司被证券监管部门和交易所采取监管措施口头警告一次。

2015311,公司因高管人员违规买卖本公司股票的行为收到上海证券交易所口头警告的监管措施一次。具体情况如下:

公司原副总裁何建国先生于2015128日至201523日期间发生买卖公司股票行为,违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字[2007]56)第十二条、第十三条、《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.7条相关规定。董事会对何建国先生进行了通报批评,并收回本次违法买卖公司股票的收益,同时要求董事、监事、高级管理人员加强对于中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字[2007]56)文件的学习。相关情况及董事会的意见详见公司201525日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及中国证券报、上海证券报、证券日报上的《关于高级管理人员买卖公司股票情况的公告》(2015-017)。

发行人已于201573日通过上海证券交易所对上述内容进行了公开披露。

经核查,保荐机构认为:最近五年,发行人被上海证券交易所采取监管措施口头警告一次。发行人已针对口头警告的内容,采取了纠正措施,并要求董事、监事和高级管理人员加强文件学习。除上述情况外,最近五年发行人不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或其他监管措施情况。发行人已对上述情况进行了公开披露。